تسجيل شركة رومانية – تأسيس الشركة في رومانيا

معلومات عامة

لطالما كانت رومانيا منطقة استثمارية جذابة لممارسة الاستثمارات والأعمال المختلفة وذلك بسبب عضويتها في الاتحاد الأوروبي، وهي تُعد بديلًا جيدًا للبلدان الأوروبية باهظة الثمن مثل: سويسرا وألمانيا والنمسا، وغيرها، إذ تتمتع بسمعة طيبة، وتوفر فرصة لفتح حساب مصرفي في بلد التأسيس. وتوفر أيضًا أفضل بيئة للشركات الصغيرة من حيث الضرائب، مما يمنح البلاد أقصى قدر من المزايا ويهيئها لتكون السلطة القضائية المثلى للشركات الناشئة.

الشكل الأكثر شيوعًا واستخدامًا لبدء الاستثمارات والأعمال التجارية في رومانيا هو شركة ذات مسؤولية محدودة، SRL ("societate cu raspundere limitata").

التفاصيل الرئيسية

• Attractive conditions for small businesses with annual revenue of up to EUR 500 000;
• سمعة طيبة لسلطة قضائية أوروبية؛
• ليست على أي قوائم سوداء خارجية؛
• التسجيل السريع للشركات؛
• إمكانية فتح حساب بنكي مصرفي محلي؛
• إنشاء نشاط بشكل سريع وبأسعار معقولة في بلد التسجيل؛
• 1% or 3% corporate tax (for company with annual revenue of up to EUR 500 000 and at least 1 (one) full-time employee) where the employee can also be the same as the director of the company if some requirements are met (see last page);
• شبكة كبيرة من معاهدات الازدواج الضريبي.

متطلبات الهيكل

• تتم إدارة شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة في رومانيا من قبل المسؤول (الذي يقوم بدور المدير). يمكن للمسؤولين أن يكونوا أشخاصًا طبيعيين أو حتى كيانات قانونية (ولكن يجب تسمية الشخص الطبيعي الذي يمثل ذلك الكيان القانوني كمدير؛ ويلزم الإجراء الأكثر تعقيدًا لتعيين كيان قانوني كمسؤول). الحد الأدنى لعدد المسؤولين هو 1. يمكن أن يكون نفس الشخص هو المسؤول والعضو. لا توجد متطلبات قانونية فيما يتعلق بالإقامة. ومع ذلك، إذا كان المدير (المدير) يريد أيضًا أن يعمل بشكل قانوني في رومانيا للوفاء بمتطلبات المؤسسات الصغيرة، فإن عدم كونه مساهمًا هو شرط؛ ويجب على المسؤول التقدم بطلب للحصول على تأشيرة إقامة طويلة الأمد "لأغراض أخرى" (الإدارة التجارية للشركة).
• الحد الأدنى لعدد المساهمين / الشركاء في الشركة هو 1. يمكن أن يكونوا أفرادًا أو كيانات قانونية ولا توجد متطلبات قانونية تتعلق بإقامتهم. الحد الأقصى لعدد الأعضاء هو 50. وفي يوليو 2020، اعتمدت رومانيا تعديلات على قانون الشركات الخاص بها، حيث ألغت القيود التي فرضتها المادة 14 من قانون الشركات. منعت هذه القيود أي فرد أو كيان قانوني من أن يصبح المساهم الوحيد في أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة مسجلة بموجب قوانين رومانيا، كما منعت الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أن يكون لديها شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة تتكون من شخص واحد كمساهم وحيد. اعتبارًا من 1 يناير 2023، يمكن للمساهمين امتلاك أكثر من 25% من الأسهم في 3 (ثلاث) شركات مختلفة كحد أقصى.
• على عكس معظم الولايات القضائية الأوروبية، لا تشترط رومانيا أن يكون لدى الشركات سكرتير.
• الحد الأدنى لرأس المال الموصى به هو 200 رون (حوالي 50 يورو) مقسمة إلى أسهم بحد أدنى 10 رون لكل سهم.

فترة التأسيس

يتم تسجيل شركة جديدة ذات مسؤولية محدودة خلال أسبوعين.

إجراءات التأسيس

تتضمن إجراءات تأسيس الشركة الرومانية الخطوات التالية:

الخطوة 1 – التحقق من توفر الاسم

نطلب التحقق من 2-3 أسماء لدى السجل حسب الأولوية. يجب أن يستوفي الاسم المتطلبات التالية:

• يجب ألا يكون مطابقًا أو مشابهًا لاسم شركة موجودة، ويجب التحقق من الاسم في السجل للتأكد من توفره، وهو ما يستغرق من 2 إلى 3 أيام عمل؛
• يمكن أن يكون بأي لغة باستخدام الحروف اللاتينية؛
• استخدام الأسماء الجغرافية وكلمة "رومانيا" مقيد ويتطلب موافقة خاصة؛
• يجب أن يكون لها نهاية تشير إلى نوع الشركة ("SRL").

الخطوة 2 – إجراءات الامتثال

يتطلب قانون منع وقمع غسل الأموال وتمويل الإرهاب من مقدمي خدمات الشركات تحديد المالكين المستفيدين من الشركة، ومصدر أموالهم وطبيعة الأنشطة التي سيستخدمون الشركة من أجلها. على الرغم من أن الأمر قد يبدو مخيفًا، إلا أن التحقق من الامتثال هذا بسيط للغاية ويتطلب من العميل تقديم المعلومات المذكورة أعلاه بشكل حر، بالإضافة إلى تقديم إثبات الهوية والعنوان السكني لجميع الأفراد في هيكل الشركة. أيضًا، بالنسبة لكل شركة، يقوم المالك المستفيد بملء نموذج معلومات العميل والتوقيع عليه، ليتم الاحتفاظ به في ملفاتنا فقط.

STEP 3 – INVOICE PAYMENT

الخطوة 4 – إعداد مجموعة من المستندات لتأسيس الشركة

المستندات المطلوبة لتأسيس الشركة:

• تأكيد حجز اسم الشركة في السجل التجاري؛
• إثبات موثق لهوية المسؤول / العضو (جواز السفر، بطاقة الهوية الوطنية)؛
• إثبات موثق لعنوان المسؤول / العضو (بطاقة العنوان أو فاتورة الغاز / الكهرباء أو كشف حساب بنكي لبطاقة الائتمان / الخصم، لا يزيد عمره عن 3 أشهر)؛
• إقرار مالي موثق بأن المسؤول/العضو ليس لديه دين عام في رومانيا فيما يتعلق بالسلطات الرومانية؛
• النظام الأساسي ("القانون التأسيسي") موقع من جميع الشركاء (الأعضاء / المساهمين)؛
• إثبات حق استخدام عنوان الشركة المسجل ووجود مكتب للشركة لمزاولة الأعمال (عقد إيجار/إيجار من الباطن ومستخرج سجل أرضي لا يزيد عمره عن 30 يومًا).

إذا لم يكن المسؤول/العضو مقيمًا في رومانيا، فيمكنه التوقيع على المستندات عن بُعد وتوثيق النسخ الأصلية وإرسالها إلى رومانيا. تتم ترجمة المستندات إلى اللغة الرومانية في رومانيا بواسطة مترجم معتمد (ومصدق من كاتب العدل العام).

إذا كان المسؤول/العضو مستعدًا للسفر إلى رومانيا لتسجيل الشركة، فسيتم تحرير جميع المستندات لدى كاتب عدل محلي. وهذا سيوفر تكلفة ترجمة بعض المستندات إلى اللغة الرومانية والتصديق على هذه الترجمات.

يمكن أيضًا توقيع المستندات باستخدام التوقيع الإلكتروني.

الخطوة 5 – إيداع المستندات في السجل التجاري

يمكن تقديم المستندات إلى السجل التجاري بطريقتين:

• في الأصل، أي جسديا؛
• بشكل إلكتروني من خلال بوابة السجل التجاري الإلكترونية.

في غضون 3 أيام عمل من تاريخ الإيداع، يقوم السجل التجاري بإجراء فحص أولي أولي، مما يؤدي إما إلى تسجيل الشركة أو طلب مستندات إضافية، تشير إلى الموعد النهائي لتقديمها. بعد استلام المستندات الإضافية، يقوم السجل بإجراء فحص أولي ثانٍ، ونتيجة لذلك يتم تسجيل الشركة أو إصدار رفض التسجيل مع توضيح الأسباب. في مثل هذه الحالة، لا يمكن تقديم سوى إيداع جديد، مع دفع الرسوم للمرة الثانية.

الخطوة 6 – تشكيل وتسليم العميل مجموعة من الوثائق التأسيسية

في رومانيا، المستندات التي يصدرها السجل التجاري عند تسجيل الشركة هي:

• شهادة التأسيس ("شهادة التسجيل")؛

• قرار السجل التجاري بالموافقة على تسجيل الشركة ("Rezolutia de Acceptere a dosarului")؛

• Certificate (“Certificat constatatare”) confirming the company’s details where it is specified which activities the company has enabled from the CAEN list codes;

• النظام الأساسي ("القانون التأسيسي") الذي تم توقيعه من قبل الأعضاء أثناء تسجيل الشركة - يتم التحقق منه بواسطة السجل.

اعتمادًا على النموذج الذي تم به تقديم المستندات في السجل في البداية، يتم إصدارها إما في شكل أصلي أو في شكل إلكتروني. بموجب الأمر رقم 38/2020، فإن المستندات الصادرة عن السجل التجاري بشكل إلكتروني والتي تحتوي على التوقيع الإلكتروني لقاضي السجل التجاري لها الأثر القانوني للأصول.

الختم غير مطلوب بموجب القانون الروماني.

إشهار السجلات

في رومانيا، كما هو الحال في معظم الولايات القضائية الأوروبية، يتم إيداع تفاصيل المديرين والأعضاء في السجل التجاري وبالتالي تكون متاحة لأطراف ثالثة وتكون عامة. في 18 يوليو 2019، اعتمدت رومانيا قانونًا يقدم سجلًا مركزيًا موحدًا للمالكين المستفيدين، وبالتالي استيفاء متطلبات الاتحاد الأوروبي لجعل التشريعات المحلية تتماشى مع البندين الرابع والخامس ^{/sup> توجيهات مكافحة غسيل الأموال. ولم يكن الوصول إلى معلومات المستفيد الحقيقي متاحًا للسلطات الضريبية والقضائية والأفراد والكيانات التي تقوم بالعناية الواجبة فيما يتعلق بغسل الأموال أو تمويل الإرهاب فحسب، بل أيضًا لأي شخص مهتم. الآن، نظرًا لقرار محكمة العدل الأوروبية (CJUE) الذي ينص على أن وصول الجمهور العام إلى المعلومات المتعلقة بالملكية المستفيدة يشكل تدخلاً خطيرًا في الحقوق المكفولة في المادتين 7 و8 من ميثاق الحقوق الأساسية للاتحاد الأوروبي، فإن جميع دول الاتحاد الأوروبي يعمل الأعضاء في ظل بعض القيود للوصول إلى معلومات الملكية المستفيدة (على الأرجح، بالنسبة للأفراد، سيتم تقييد الوصول إلى هذه المعلومات مع إثبات المصلحة المشروعة).}

الابقاء على الشركة

التجديد السنوي

يجب تجديد كل شركة بشكل سنوي (ابتداء من السنة الثانية) قبل تاريخ كل ذكرى تأسيسها. يتضمن التجديد توفير عنوان مسجل / إبرام عقد إيجار مكتب لفترة جديدة.

الإقرار السنوي

في رومانيا، لا يوجد أي شرط لتقديم الإقرار السنوي إلى السجل.

الضرائب

ضريبة الدخل على الشركات

المعدل القياسي لضريبة دخل الشركات هو 16%.

النظام الضريبي التفضيلي للمؤسسات الصغيرة

Romania has the most attractive tax regime for small businesses in the EU. A company is regarded a micro-enterprise if its revenue in the past years did not exceed EUR 500 000. The corporate tax rate will be:

• 1% for micro enterprises with annual proceeds not exceeding EUR 60 000 that do not conduct business in the below fields;
• 3% for micro enterprises that have annual proceeds of over EUR 60 000 or conduct business in the following fields: software development, IT services, hotel and restaurant business, medical and some other services.

Starting on 1 January 2024, micro enterprises are enterprises that meet the following criteria:

• have at least 1 staff member;
• have turnover of < EUR 500 000;
• have shareholders that hold over 25% of the total share capital or voting rights, and the company is the only micro enterprise established by these shareholders (earlier shareholders could own 3 micro enterprises at most);
• have other sources of income, besides management and consulting, that make up over 80% of the total income.

وفي جميع الحالات الأخرى، تتحول الشركة تلقائيًا إلى نظام الضرائب القياسي في رومانيا، مع معدل ضريبة دخل على الشركات يبلغ 16%.

تجميد الضرائب

Tax is withheld at a rate of 8% on dividends paid (before 1 January 2023 – 5%).

Payments of royalties and interest are taxed at source of payment at a rate of 16%. Payments for legal and consulting services provided to a Romanian company, irrespective of where the services are provided, are also subject to a 16% withholding tax.

ضريبة القيمة المضافة

تخضع الشركة الرومانية للتسجيل الإلزامي في ضريبة القيمة المضافة. معدل ضريبة القيمة المضافة الحالي هو 19%. اعتمادًا على حجم مبيعات الشركة وأرباحها، يجب تقديم إقرارات ضريبة القيمة المضافة:

• Monthly, if the annual turnover exceeds EUR 100 000 or if the goods are purchased within the EU;
• Quarterly, if the annual turnover is below EUR 100 000 or if no goods were purchased within the EU;
• مرتين سنوياً / سنوياً – في حالة الحصول على إذن خاص من مصلحة الضرائب.

البيانات المالية المراجعة وإقرارات الضرائب

يتعين على الشركات في رومانيا بموجب القانون تقديم بيانات مالية سنوية.

بالإضافة إلى التقرير السنوي، يتعين على المؤسسات الصغيرة تأكيد وضعها على أساس ربع سنوي ويجب عليها تقديم الإقرارات ذات الصلة إلى مكتب الضرائب.

تخضع البيانات المالية السنوية للكيانات القانونية التي تتجاوز معيارين على الأقل من المعايير التالية لمراجعة مستقلة إلزامية:

• total assets: EUR 3 650 000;
• net turnover: EUR 7 300 000;
• متوسط عدد الموظفين خلال السنة المالية: 50.

الرسوم

الخدمات	الرسوم (يورو)[1]
تأسيس الشركة مع مساهم واحد ونظام أساسي قياسي	3 465
العنوان المسجل للسنة الأولى: إيجار المكتب الفعلي (بدون التنسيب الفعلي للموظفين)	3 565
فتح حساب بنكي محلي	945
إعداد وتقديم الحسابات المالية وإجراء التدقيق	100 - 400 لكل ساعة عمل
تسليم البريد السريع	250
رسوم الامتثال واجبة السداد في الحالات الآتية: incorporation of a company, تجديد الشركة، تصفية الشركة، نقل الشركة للخارج، إصدار توكيل رسمي لوكيل جديد، change of director / shareholder / beneficial owner, except the change to a nominee director / shareholder), signing of documents.	350 (السعر القياسي، يتضمن التحقق من شخص واحد) + 150 لكل فرد إضافي (مسؤول / عضو) أو كيان قانوني (عضو) إذا كان هذا الكيان القانوني يخضع لإدارة ITA + 200 لكل كيان قانوني إضافي (عضو) إذا لم يكن هذا الكيان القانوني خاضعًا لإدارة ITA 450 (السعر من أجل الشركة عالية المخاطر، يتضمن التحقق من شخص واحد) 100 (signing of documents)

[1] الرسوم لا تشمل ضريبة القيمة المضافة بنسبة 19%، والتي قد تنشأ في ظل ظروف معينة. يرجى الرجوع إلى مستشاري ITA للحصول على التفاصيل.